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8月8日晚間，中國天楹發(fā)布公告，稱因此前的回購計劃實施未達到當初披露的最低金額被中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局出具了警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。對于回購方案執(zhí)行“打折”的原因，公司稱是因為將資金優(yōu)先用于了其他用途。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全告訴《證券日報》記者，上市公司回購實施未達到當初披露的要求，屬于違規(guī)行為。監(jiān)管機構(gòu)或者交易所可以采取監(jiān)管措施，并責令改正。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時也提及，如果回購計劃發(fā)生了改變，上市公司應(yīng)該履行內(nèi)部審議、對外披露的流程，而不是擅自改變計劃。

查閱中國天楹在2021年的公告可知，公司彼時表示，回購金額為不低于8億元（含）且不超過15億元（含）。回購價格為不超過人民幣6.50元/股（含）。回購期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。回購的股份將全部用于實施公司股權(quán)激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之后36個月內(nèi)實施前述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序予以注銷。回購股份的資金來源為公司自有資金。

時至回購期滿，中國天楹的執(zhí)行卻打了折扣。2022年11月12日，公司發(fā)布回購實施結(jié)果公告，稱實際回購股份金額未達到本次股份回購方案的下限，占本次回購計劃方案下限8億元的82.03%。本次回購方案實際執(zhí)行情況與原披露的回購方案存在差異，主要系根據(jù)市場環(huán)境變化，公司優(yōu)先將自有資金用于日常經(jīng)營和戰(zhàn)略布局，更好發(fā)揮資金在經(jīng)營中的最大作用，提高資金使用效率，導致公司實際回購金額與回購方案計劃金額出現(xiàn)偏差。

對于公司的上述行為，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局認為，未按照回購股份報告書約定實施回購的行為屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關(guān)方承諾》第十五條規(guī)定的違反承諾的情形。決定對公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

王智斌律師告訴記者，上市公司應(yīng)該確保其實施回購計劃的資金來源合法，且專款專用，以保障計劃能夠順利實施，在實踐案例中，也可以看到有一些上市公司被監(jiān)管部門追問過回購、增持計劃配套資金的來源，就是希望相關(guān)承諾主體有能力履行計劃，并且有資金，從而保證計劃的順利實施。

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