中國證監會網站昨日公布的重慶證監局行政監管措施決定書顯示，經查，重慶證監局發現重慶正銀廣惠股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“正銀廣惠”)存在以下問題：

一、未按規定披露信息

正銀廣惠系正銀新三板三號私募基金的管理人，但截至現場核查日，正銀新三板三號私募基金成立以來的所有季報和年報均未按基金合同約定向投資者披露，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令〔105〕號)第二十四條的規定。

二、未妥善保存投資者適當性管理資料

截至現場核查日，正銀廣惠未妥善保存正銀新三板三號私募基金投資者的《客戶信息及風險測評問卷》等資料，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十六條的規定。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十三條的規定，現對正銀廣惠采取出具警示函的行政監管措施。正銀廣惠應完善相關制度流程，切實加強投資者適當性和信息披露管理，杜絕此類問題再次發生。

此外，重慶證監局的另一份行政監管措施決定書顯示，經查，張軍任正銀廣惠總經理期間，正銀廣惠存在未按規定披露信息和未妥善保存投資者適當性管理資料的違規行為，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令〔105〕號)第二十四條、第二十六條的規定，張軍對上述違規行為負有主管責任;同時，張軍作為正銀廣惠總經理，在《私募投資基金監督管理暫行辦法》明確禁止私募基金管理人向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益的情況下，還以個人名義與部分投資者簽署《承諾書》，對投資者本金和收益進行擔保。

張軍的上述行為表明你未能恪守職業道德和行為規范，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第四條的規定。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十三條的規定，現對張軍采取出具警示函的行政監管措施，提醒張軍嚴格遵守法律法規，恪守職業道德和行為規范，杜絕此類問題再次發生。

重慶正銀廣惠股權投資基金管理有限公司成立于2011年8月15日，注冊資本1000萬元人民幣。正銀廣惠基金重點關注高端制造業、現代服務業、生物制藥、現代農業、新能源、新材料等領域。當事人張軍現任正銀廣惠董事兼總經理，持有正銀廣惠18%股份，為第三大股東。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令〔105〕號)第四條規定：公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十四條規定：證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十六條規定：公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十三條規定：公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

(一)按照中國證監會的相關規定修改公司章程;

(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制;

(三)履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。

以下為原文：

關于對重慶正銀廣惠股權投資基金管理有限公司采取出具警示函措施的決定

重慶正銀廣惠股權投資基金管理有限公司：

經查，我局發現你公司存在以下問題：

一、未按規定披露信息

你公司系正銀新三板三號私募基金的管理人，但截至現場核查日，正銀新三板三號私募基金成立以來的所有季報和年報均未按基金合同約定向投資者披露，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令〔105〕號，以下簡稱《私募辦法》)第二十四條的規定。

二、未妥善保存投資者適當性管理資料

截至現場核查日，你公司未妥善保存正銀新三板三號私募基金投資者的《客戶信息及風險測評問卷》等資料，不符合《私募辦法》第二十六條的規定。

根據《私募辦法》第三十三條的規定，現對你公司采取出具警示函的行政監管措施。你公司應完善相關制度流程，切實加強投資者適當性和信息披露管理，杜絕此類問題再次發生。

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

重慶證監局

2019年12月19日

關于對張軍采取出具警示函措施的決定

張軍：

經查，你任重慶正銀廣惠股權投資基金管理有限公司(以下簡稱正銀廣惠)總經理期間，正銀廣惠存在未按規定披露信息和未妥善保存投資者適當性管理資料的違規行為，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令〔105〕號)第二十四條、第二十六條的規定，你對上述違規行為負有主管責任;同時，你作為正銀廣惠總經理，在《私募投資基金監督管理暫行辦法》明確禁止私募基金管理人向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益的情況下，還以個人名義與部分投資者簽署《承諾書》，對投資者本金和收益進行擔保。你的上述行為表明你未能恪守職業道德和行為規范，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第四條的規定。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十三條的規定，現對你采取出具警示函的行政監管措施，提醒你嚴格遵守法律法規，恪守職業道德和行為規范，杜絕此類問題再次發生。

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

重慶證監局

2019年12月19日

關鍵詞： 私募年報季報躲貓貓