因評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)接到證監(jiān)會的調(diào)查通知書而中止的云南旅游(002059.SZ)并購案再次重啟。
3月4日晚間，云南旅游發(fā)布公告稱，已經(jīng)收到《中國證監(jiān)會行政許可申請恢復審查通知書》，證監(jiān)會依法對公司提交的關于恢復有關深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司(以下簡稱“文旅科技”)重大資產(chǎn)重組審查的申請進行了審查，認為該申請符合恢復審查條件，決定恢復對本次重大資產(chǎn)重組行政許可申請的審查。 不過，該公司表示，本次重大資產(chǎn)重組尚需獲得中國證監(jiān)會的核準等，能否取得前述核準以及何時最終取得上述核準均存在不確定性。
根據(jù)本次公告，涉事的評估機構(gòu)中企華已按照相關法規(guī)的要求對公司本次重大資產(chǎn)重組履行了相應復核程序并出具了復核報告，認為《云南旅游股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司的股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》及中企華就本次重大資產(chǎn)重組出具的其他文件，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，相關評估人員不因為本次復核而轉(zhuǎn)移應當承擔的法律責任。
此外，本次重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問中信證券股份有限公司就本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估機構(gòu)相關事項出具了專項核查意見，認為雖然中企華存在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況，但為本次重大資產(chǎn)重組出具《評估報告》的簽字資產(chǎn)評估師未涉上述事項，該等立案調(diào)查不影響中企華從事證券業(yè)務的資格，該等立案調(diào)查不影響《評估報告》的效力，不影響中國證監(jiān)會受理其出具的《評估報告》等文件。鑒于上述，公司向中國證監(jiān)會提交了恢復本次重大資產(chǎn)重組審查的申請。
2018年3月，云南旅游發(fā)布公告稱，將收購文旅科技100%股權(quán)。由于華僑城集團為文旅科技控股股東，亦通過間接持有云南旅游49.52%的表決權(quán)對上市公司實現(xiàn)控制，構(gòu)成關聯(lián)交易。
公開資料顯示，文旅科技成立于2009年12月，主要以高科技文化旅游產(chǎn)品的創(chuàng)意、策劃、開發(fā)、研制、銷售及綜合服務為核心業(yè)務。作為華僑城集團文化科技產(chǎn)業(yè)板塊的主力企業(yè)，文旅科技曾于2015年10月登陸新三板;2017年初，華僑城A將持有文旅科技的股份轉(zhuǎn)讓給華僑城集團; 2017年7月，因謀求境內(nèi)資本市場上市的需要，文旅科技終止掛牌。
2018年7月，云南旅游確定了收購價格約為20.16億元，其中發(fā)行股份數(shù)量約2.79億股，支付現(xiàn)金對價約1.61億元，約20.16億元的交易價格正是根據(jù)評估機構(gòu)中企華的評估確定的。
2018年11月，云南旅游收到證監(jiān)會就公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華僑城集團有限公司、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司 100%股權(quán)事項出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》。
然而，1月28日晚間，云南旅游發(fā)布公告稱，中企華因本次重大資產(chǎn)重組以外的其他項目涉嫌違反證券法律法規(guī)，已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，目前調(diào)查尚未最終結(jié)案。
根據(jù)中企華官網(wǎng)發(fā)布的信息顯示，該公司成立于1996年，擁有資產(chǎn)評估資格和證券期貨相關業(yè)務評估資格，公司擁有評估專業(yè)人員1000多名，其中300多名資產(chǎn)評估師，行業(yè)專家300人。
去年7月24日，證監(jiān)會通報，中企華評估在寶通科技、華油天然氣的兩起收購案中存在違法行為。中企華評估未勤勉盡責，評估師對永續(xù)期折現(xiàn)系數(shù)計算錯誤，導致原評估值高估等錯誤。此外評估師未關注評估工作底稿中記賬憑證與對賬單發(fā)票金額不符的情況、未關注孫公司以個人名義開立銀行賬戶的情況、評估說明中對銀行存款實施的評估程序與實際不符等違規(guī)行為。北京市證監(jiān)局對中企華責令改正，沒收業(yè)務收入220萬元，并處以220萬元罰款，對涉及的4名評估師給予警告，分別處以3萬元罰款。
今年1月8日，中企華接到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因中企華在執(zhí)行廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰竟蓹?quán)項目業(yè)務中涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會對中企華立案調(diào)查，目前尚未最終結(jié)案。
