2月14日，奧馬電器(002668.SZ)收到深交所中小板公司管理部的關(guān)注函。深交所針對(duì)奧馬電器11.27億元出售其全資子公司奧馬冰箱49%股權(quán)提出5項(xiàng)問(wèn)題，要求奧馬電器詳細(xì)說(shuō)明公司以低于評(píng)估價(jià)值出售奧馬冰箱49%股權(quán)的原因及合理性，是否有利益保護(hù)上市公司權(quán)益。
截至發(fā)稿，奧馬電器報(bào)5.16元，漲幅1.38%，成交額2.51億元，換手率7.52%。
2月14日，奧馬電器披露《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)及回購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。公告顯示，奧馬電器擬將公司全資子公司奧馬冰箱的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給專(zhuān)項(xiàng)基金或其絕對(duì)控制的某一主體(包括但不限于持股比例超過(guò)三分之二的公司制企業(yè)和占有財(cái)產(chǎn)份額超過(guò)三分之二的合伙企業(yè))以及奧馬冰箱核心管理團(tuán)隊(duì)的8位自然人，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為11.27億元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有奧馬冰箱51%股權(quán)，奧馬冰箱仍為公司控股子公司，合并報(bào)表范圍不發(fā)生變化。
截至審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日即2019年10月31日，奧馬冰箱凈資產(chǎn)為21.44億元。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)報(bào)字(2019)第1750號(hào)評(píng)估報(bào)告，奧馬冰箱49%股權(quán)截至基準(zhǔn)日的評(píng)估值為人民幣11.56億元。經(jīng)友好協(xié)商，各方一致同意，本次49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為11.27億元。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，專(zhuān)項(xiàng)基金受讓奧馬冰箱10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.3億元，其他自然人受讓方受讓奧馬冰箱39%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.97億元。
關(guān)注函顯示，2018年6月，奧馬電器曾就擬出售奧馬冰箱40%股權(quán)對(duì)奧馬冰箱全部?jī)糍Y產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為25.03億元。本次對(duì)奧馬冰箱按照收益法的評(píng)估值為23.59億元。
深交所要求奧馬電器本次評(píng)估采用市場(chǎng)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，補(bǔ)充說(shuō)明基于不同方法的評(píng)估結(jié)果及其差異原因，在基于市場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值較高的情況下未使用其結(jié)果作為評(píng)估價(jià)值的原因及其合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
深交所還注意到，本次交易作價(jià)為11.27億元，低于對(duì)應(yīng)股權(quán)評(píng)估值11.56億元。深交所要求奧馬電器詳細(xì)說(shuō)明公司以低于評(píng)估價(jià)值出售奧馬冰箱49%股權(quán)的原因及合理性，是否有利益保護(hù)上市公司權(quán)益。
以下為全文：
關(guān)于對(duì)廣東奧馬電器股份有限公司的關(guān)注函 中小板關(guān)注函【2020】第133號(hào)
廣東奧馬電器股份有限公司董事會(huì)：
2020年2月14日，你公司披露《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)及回購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，就前期擬向中山市民營(yíng)上市公司發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)基金有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)項(xiàng)基金”)以及蔡拾貳等交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東奧馬冰箱有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧馬冰箱”)不超過(guò)49%股權(quán)的交易事項(xiàng)簽訂正式協(xié)議，交易作價(jià)11.27億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書(shū)面說(shuō)明：
1、2018年6月，你公司曾就擬出售奧馬冰箱40%股權(quán)對(duì)奧馬冰箱全部?jī)糍Y產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為25.03億元。本次對(duì)奧馬冰箱按照收益法的評(píng)估值為23.59億元。請(qǐng)你公司說(shuō)明：
(1)本次評(píng)估采用市場(chǎng)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明基于不同方法的評(píng)估結(jié)果及其差異原因，在基于市場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值較高的情況下未使用其結(jié)果作為評(píng)估價(jià)值的原因及其合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
(2)結(jié)合前后兩次評(píng)估的基準(zhǔn)日、評(píng)估過(guò)程、方法選擇、假設(shè)前提等差異，詳細(xì)說(shuō)明前后兩次評(píng)估存在差異的原因及合理性。
(3)本次交易作價(jià)為11.27億元，低于對(duì)應(yīng)股權(quán)評(píng)估值11.56億元。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司以低于評(píng)估價(jià)值出售奧馬冰箱49%股權(quán)的原因及合理性，是否有利益保護(hù)上市公司權(quán)益。
(4)出售奧馬冰箱的會(huì)計(jì)處理、對(duì)相關(guān)期間損益的影響情況。
2、根據(jù)本次公告，奧馬冰箱最近一年又一期凈利潤(rùn)分別為3.53億元和4.86億元，為你公司主要盈利來(lái)源。本次交易完成后，奧馬冰箱由你公司的全資子公司變更為控股子公司。請(qǐng)你公司說(shuō)明：
(1)本次公告中奧馬冰箱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與前期擬出售奧馬冰箱的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異，請(qǐng)你公司核實(shí)相關(guān)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。
(2)分析出售奧馬冰箱股權(quán)的必要性，以及對(duì)你公司業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。
(3)結(jié)合你公司目前董事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)，說(shuō)明出售奧馬冰箱對(duì)管理層結(jié)構(gòu)的影響，是否存在導(dǎo)致董事會(huì)成員或決策程序變化、或你公司控制權(quán)變更的情形。
3、根據(jù)公告，出售奧馬冰箱所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬直接用于償還債務(wù)。請(qǐng)你公司：
(1)詳細(xì)說(shuō)明擬償還債務(wù)的明細(xì)、到期日、債權(quán)人、是否涉訴等情況。
(2)因你公司子公司中融金(北京)科技有限公司未完成業(yè)績(jī)承諾，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾方仍未向你公司履行補(bǔ)償義務(wù)。請(qǐng)你公司分析在未收到全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的情況下出售奧馬冰箱股權(quán)償還債務(wù)的必要性。
4、你公司就出售奧馬冰箱股權(quán)約定了后續(xù)回購(gòu)權(quán)利。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司行使回購(gòu)權(quán)利所需履行的義務(wù)、附條件的前提，并結(jié)合你公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、流動(dòng)性、回購(gòu)條件等對(duì)上述股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃進(jìn)行可行性分析，若未能進(jìn)行回購(gòu)對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
5、本次交易對(duì)方之一的專(zhuān)項(xiàng)基金所屬的中山金融投資控股有限公司曾為你公司提供紓困資金，其他交易對(duì)方作為紓困資金的共同出資方參與本次交易。請(qǐng)你公司結(jié)合其他交易對(duì)方的出資比例和背景情及資金來(lái)源等，說(shuō)明向其出售奧馬冰箱的股權(quán)比例與其出資金額是否配比，后續(xù)是否仍有出售奧馬冰箱股權(quán)的計(jì)劃或安排。
請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在2020年2月19日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年2月14日
