12日，深交所中小板公司管理部向青島漢纜股份有限公司(證券簡稱：漢纜股份)下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函提到，漢纜股份擬進(jìn)行一起股權(quán)收購，收購標(biāo)的公司100%股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為5000多萬，評估值超過8億。深交所要求漢纜股份詳細(xì)說明評估作價(jià)的公允性、合理性。

關(guān)注函指出，2020年2月11日，漢纜股份披露《關(guān)于現(xiàn)金收購上海恒勁動力科技有限公司34.26%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以2.6億元收購控股股東青島漢河集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“漢河集團(tuán)”)持有的上海恒勁動力科技有限公司(以下簡稱“上海恒勁”)34.26%的股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告結(jié)論。上海恒勁100%股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為5589.38萬元，評估值為80100萬元，評估增值率為1333.07%。根據(jù)公告，上海恒勁主營業(yè)務(wù)為氫能源燃料電池技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、自有研發(fā)成果的轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

深交所要求公司對多個事項(xiàng)進(jìn)行核查并說明：

中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行評估，其中上海恒勁股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5589.38萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為75690.85萬元，增值率為1254.19%;收益法評估值為80100萬元，增值率為1333.07%。請補(bǔ)充披露在資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法下的主要評估假設(shè)、評估程序的實(shí)施過程、關(guān)鍵評估參數(shù)的選取及其依據(jù)，并結(jié)合近三年上海恒勁股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、上海恒勁核心競爭力等，詳細(xì)說明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價(jià)的公允性、合理性。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司信息披露公告格式第2號：上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式》的要求，補(bǔ)充披露出讓方漢河集團(tuán)獲得上海恒勁34.26%股權(quán)的時(shí)間、方式，同時(shí)說明前次公司控股股東取得該股權(quán)的交易價(jià)格、作價(jià)依據(jù)。

上海恒勁于2009年成立，2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤1292.48萬元，2019年1-5月實(shí)現(xiàn)凈利潤-1752.91萬元。

(1)請?jiān)敿?xì)說明上海恒勁現(xiàn)已開展業(yè)務(wù)的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)情況、生產(chǎn)線組建情況、現(xiàn)有主要客戶及在手訂單情況。

(2)上海恒勁2018年、2019年按業(yè)務(wù)分類的收入構(gòu)成情況，分析說明其2018年盈利而2019年1-5月虧損的具體原因。

(3)請說明上海恒勁近三年各年研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重，進(jìn)一步說明公司判斷“上海恒勁的自主創(chuàng)新模式、先進(jìn)的技術(shù)水平及雄厚的技術(shù)積累、良好的產(chǎn)品性能等優(yōu)勢因素使其在未來氫能源應(yīng)用領(lǐng)域的競爭中將保持很大的競爭優(yōu)勢”的依據(jù)。

根據(jù)公司與漢河集團(tuán)簽訂的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司僅應(yīng)在2023年1月1日前向漢河集團(tuán)支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款的50%，共計(jì)13000萬元。同時(shí)漢河集團(tuán)承諾上海恒勁在2020年、2021年、2022年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于271.73萬元、1044.99萬元、1528.00萬元。

(1)請說明本次交易設(shè)置較寬松的款項(xiàng)支付安排的具體原因，并結(jié)合你公司賬面資金情況、營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)需要等，進(jìn)一步說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

(2)上海恒勁近一年及一期內(nèi)業(yè)績波動較大。請說明漢河集團(tuán)承諾業(yè)績的確定依據(jù)，與收益法下未來三年預(yù)測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請說明具體原因。

資料顯示，漢纜股份成立于1989年，是集電纜及附件系統(tǒng)、輸變電工程總包三個板塊于一體，研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營的技術(shù)密集型企業(yè)集團(tuán)。在電線電纜領(lǐng)域，主產(chǎn)500kV及以下高中低壓交聯(lián)電纜、船用、礦用電纜、海底光纖復(fù)合電纜，500kV及以下電纜附件等多系列萬余種規(guī)格的產(chǎn)品。

根據(jù)漢纜股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，營收方面，2014年-2016年連續(xù)下滑，2017年以來有所回升。歸母凈利方面，2017和2018年明顯降低。2019年三季度，公司營收同比增18.24%，歸母凈利同比增154.33%。目前，公司未披露2019年業(yè)績預(yù)告。

二級市場方面，漢纜股份今日(12日)小幅下跌，截至發(fā)稿，跌0.33%，報(bào)3元/股。