近日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政處罰決定書顯示，當事人張紹波內(nèi)幕交易上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司，曾用名簡稱“匹凸匹”，股票簡稱“ST巖石”，股票代碼：600696)股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人作出行政處罰。上海證監(jiān)局對其罰沒逾1億元。
張紹波(1987年4月出生)為內(nèi)幕信息知情人五牛股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“五牛基金”)法定代表人、董事長、實際控制人韓某的好友，兩人關系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡十分頻繁。
企查查顯示，五牛基金成立于2004年1月12日，法定代表為韓嘯。五牛基金是ST巖石第一大股東，實際控制人為韓嘯。
據(jù)報道，韓嘯之父為韓宏偉，韓宏偉、韓嘯父子通過海銀集團、豫商集團、五牛基金等布局資本市場，此外還有韓宏偉妻子王沛家族成員負責的上海銀領(上海銀領金融信息有限公司)，這條交織的股權鏈條被稱為“海銀系”，其業(yè)務觸及財富管理、文旅等多個產(chǎn)業(yè)。
韓宏偉，河南人，在河南商圈小有名氣，最早靠汽車修理和租賃起家，后汽車貿(mào)易生意越做越大，韓宏偉兼并鄭州煉油廠，建立億眾企業(yè)，并成立了專門參與醫(yī)療資源整合的福斯特控股，在此基礎上組建了豫商集團。
張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶存在內(nèi)幕信息形成后至公開前交易“匹凸匹”股票的情況。
根據(jù)張紹波違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《中華人民共和國證券法》第二百零二條的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定沒收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。
相關法規(guī)：
《中華人民共和國證券法》第二百零二條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為全文：
中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2019〕1號
當事人：張紹波，男， 1987年4月出生，住址：福建省石獅市。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對張紹波內(nèi)幕交易上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司，以下簡稱匹凸匹)股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。應當事人要求，我局舉行聽證，聽取了其陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，張紹波存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程
2015年7月，五牛股權投資基金管理有限公司(原名上海五牛股權投資基金管理有限公司，以下簡稱五牛基金)一致行動人上海五牛亥尊投資中心(有限合伙)(以下簡稱五牛亥尊)開始通過證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買入“匹凸匹”。
2015年8月3日，五牛基金證券投資部召開例會，會議認為，“匹凸匹”短線有利潤，準備繼續(xù)買入，“符合舉牌標準，增加籌碼，找機會談合作事項”。會后五牛基金證券投資部負責人張某將包含上述內(nèi)容的會議紀要發(fā)送給五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人韓某。
2015年8月7日，五牛基金證券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購對象，繼續(xù)增持到上市公司總股本的4.9%，股價后期波動不大的話可以擇機舉牌，與大股東談合作，包括控制權轉(zhuǎn)讓等。
2015年8月21日，張某通過電子郵件發(fā)送《匹凸匹分析報告150821》給韓某，分析了匹凸匹的基本信息，實際控制人的持股情況，并提出了下一步計劃，即“擬于二級市場12.65元附近，增持超過84萬股，所需資金約1,000萬元;準備簡式權益報告書給該公司董秘”，同時指出匹凸匹的“優(yōu)勢：1、潛在的被并購標的，控股股東控制比例目前低于15%;2、公司的互聯(lián)網(wǎng)金融板塊，具有很大的參與空間;3、公司第一次舉牌后3天，可以將正在發(fā)行的一期并購基金買入，然后公司其他資金迅速買到9%。缺點：公司尚未籌劃好整體的資產(chǎn)注入。”
2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司簡式權益變動報告書》，報告書中稱五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過證券交易系統(tǒng)集中競價買入了“匹凸匹”17,028,886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權投資，并披露其擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持。
2015年10月15日，五牛基金召開臨時股東會，審議通過了關于收購匹凸匹股份的議案。
2015年10月26日，五牛基金一致行動人上海五牛御勉投資中心(有限合伙)(以下簡稱五牛御勉)買入“匹凸匹”2,339,000股，占匹凸匹總股本0.687%。2015年11月25日，五牛基金買入“匹凸匹”14,624,912股，占匹凸匹總股本4.294%。
2015年11月28日，五牛基金披露《匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司詳式權益變動報告書》，公告五牛基金及一致行動人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合計達到9.981%。
2015年12月28日，五牛基金與鮮某、匹凸匹(中國)有限公司(以下簡稱匹凸匹中國)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權委托協(xié)議》，鮮某及匹凸匹中國將持有的匹凸匹股份(合計約8.84%)轉(zhuǎn)讓給五牛基金或?qū)⒈頉Q權委托給五牛基金。同日，匹凸匹召開2015年第二次臨時股東大會，通過了選舉韓某和五牛基金董事邊某武為董事的議案。同日，鮮某辭去董事長職務，匹凸匹董事會選舉韓某擔任董事長。2015年12月29日，匹凸匹公告了上述臨時股東大會決議及董事會成員變動情況。
2016年1月20日，匹凸匹公布《關于股東股權轉(zhuǎn)讓的公告》，披露匹凸匹中國、鮮某與五牛基金簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的事項。同日，五牛基金公布《匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司詳式權益變動報告書》，披露了上述股權轉(zhuǎn)讓導致的權益變動。之后匹凸匹的控股股東變更為五牛基金，實際控制人變更為韓某。
五牛基金收購匹凸匹的有關方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第七項“上市公司收購的有關方案”，構成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成，公開于2015年12月29日。韓某作為五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購事項的主要決策者，屬于《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2015年8月21日。
二、張紹波內(nèi)幕交易“匹凸匹”
(一)張紹波與韓某的聯(lián)絡情況
張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡十分頻繁。
(二)張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前交易“匹凸匹”情況
張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至公開前，買入“匹凸匹”4,500,000股，買入金額47,289,103.26元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，賣出金額73,253,630.98元，扣除相關交易費用后，盈利共計25,852,700.42元。具體情況如下：
1.賬戶基本情況及交易“匹凸匹”情況
“張某婷”證券賬戶于2010年6月11日開立于中信證券上海浦東大道營業(yè)部，第二聯(lián)系人為張紹波。“張某婷”證券賬戶于2015年10月16日和10月19日分別買入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，總計買入金額21,732，533.22元，內(nèi)幕信息公開后，“張某婷”證券賬戶2016年1月28日至3月3日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額32,363,083元，扣除相關交易費用后，盈利總計10,580,876.11元。
“黃某花”證券賬戶于2010年7月26日開立于中信證券上海浦東大道營業(yè)部，第二聯(lián)系人為張紹波。“黃某花”證券賬戶于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分別買入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,總計買入金額25,556,570.04元，內(nèi)幕信息公開后，“黃某花”證券賬戶2015年12月30日至2016年1月28日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額40,890,547.98元，扣除相關交易費用后，盈利總計15,271,824.31元。
2.賬戶控制情況
綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。
3.“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”明顯異常
內(nèi)幕信息公開前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。第一，“張某婷”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”系開戶以來首次買入。“黃某花”證券賬戶開戶以來曾在2011年交易過“匹凸匹”(當時名為“多倫股份”)，買入數(shù)量為20,000股，買入金額為262,900元,遠小于其在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額。第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價格高于成交價格，買入意愿強烈。第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開時間高度吻合。
以上事實，有匹凸匹公司公告、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易記錄、銀行賬戶資料、IP、MAC地址、通訊記錄以及涉案人員詢問筆錄等證據(jù)在案證明，足以認定。
張紹波的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
張紹波及其代理人在聽證與陳述申辯材料中提出以下申辯意見：第一，本案涉及的內(nèi)幕信息應為“五牛基金收購上市公司控股股東的股權”，而非“上市公司收購的有關方案”。第二，內(nèi)幕信息形成時間的認定有誤，張某發(fā)送給韓某的《匹凸匹分析報告150821》不構成五牛基金收購匹凸匹的“動議”。第三，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡頻繁不能得出張紹波從事了內(nèi)幕交易，認定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進行內(nèi)幕交易證據(jù)不足。第四，張紹波的同鄉(xiāng)及商業(yè)合作伙伴林某水已主動承認其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，且林某水對其控制使用兩賬戶交易“匹凸匹”的辯解理由具有合理性，應予采納。
經(jīng)復核，我局認為，第一，從五牛基金及一致行動人交易“匹凸匹”的過程看，其進行的是二級市場收購加協(xié)議收購兩種方式收購上市公司控制權，而非僅僅是與上市公司控股股東進行交易，進而導致上市公司控制權發(fā)生變化。當事人知悉的信息應當是五牛基金收購匹凸匹控制權，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實際控制人的持股情況發(fā)生較大變化。因此，本案的內(nèi)幕信息為“上市公司收購的有關方案”。
第二，從五牛基金收購匹凸匹的具體過程可知，其收購匹凸匹并非臨時起意，而是有較長時間的醞釀。從2015年7月起，五牛基金一致行動人就開始在二級市場上買入“匹凸匹”，8月3日五牛基金證券投資部召開的例會已經(jīng)隱現(xiàn)收購上市公司的意圖。五牛基金證券投資部負責人張某于8月21日發(fā)給韓某的《匹凸匹分析報告150821》具備收購方案的實質(zhì)內(nèi)容，具有可執(zhí)行性，構成收購的“動議”。該方案一旦公開，可能影響理性投資者的投資決策及股票價格，該信息具有重大性。因此，本案內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成。
第三，張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開前聯(lián)絡頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項主客觀證據(jù)，可以認定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。
綜上，對當事人的陳述、申辯意見不予采納。
根據(jù)張紹波違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局
2019年4月2日
