深圳證券交易所近日公布的創業板關注函(〔2020〕第521號)顯示，2020年11月27日，天澤信息產業股份有限公司(以下簡稱“天澤信息”，300209.SZ)披露《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易中上市公司自愿性業績承諾實現情況及所涉業績補償的更正公告》，子公司遠江信息技術有限公司(以下簡稱“遠江信息”)2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損失后的凈利潤分別為4540.44萬元、-6919.67萬元，并據此更正了孫伯榮、陳進需承擔對應年度的業績補償義務。深交所創業板公司管理部對此表示關注，要求公司核查并說明如下事項：

1.詳細說明進行上述更正的原因，以及上述更正是否符合相關協議約定。

2.結合上述更正的具體情況、相關協議安排，以及公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關于對本次重組中上市公司自愿性的業績承諾之補償方案調整的議案》等，核查上述更正是否對孫伯榮、陳進業績補償期限產生影響，以及公司是否需要據此調整孫伯榮、陳進的具體業績補償期限。

深交所要求公司就上述事項做出書面說明，請律師核查并發表明確意見，在2020年12月3日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。

經中國經濟網記者查詢發現，天澤信息成立于2000年5月25日，注冊資本4.24億元，于2011年4月26日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，無錫中住集團有限公司為第一大股東，持股4936.56萬股，持股比例11.65%。

陳進自2018年7月20日至2020月6月28日任天澤信息董事長。肖四清自2020年6月30日至今任公司董事長、總經理，任期至2023年6月28日。

天澤信息于2018年11月28日發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》顯示，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式向肖四清等32位交易對方購買其持有的深圳市有棵樹科技股份有限公司合計99.9991%股權，擬購買資產共計作價34.00億元。其中，以發行股份方式支付29.79億元，占本次交易對價的87.61%，剩余12.39%的交易對價以4.21億元現金予以支付。另外，公司擬采用詢價方式向不超過5名(含5名)符合條件的特定對象發行股份募集配套資金不超過13億元用于支付本次交易的現金對價、交易相關費用和標的公司的募投項目建設。該事項獨立財務顧問為海通證券股份有限公司。

甲方天澤信息、乙方有棵樹的32位股東(補償義務人)、丙方孫伯榮、陳進于2018年5月25日簽署《盈利補償協議》，乙方承諾，目標公司2018年度、2019年度和2020年度歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于人民幣2.60億元、3.30億元、4.10億元。

此外，丙方孫伯榮、陳進對公司承諾，以本次交易完成為前提，甲方下屬公司遠江信息技術有限公司2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損失后的凈利潤每年均不低于1.45億元。

本次交易前，公司股份總數為2.91億股，孫伯榮直接持有公司3269.77萬股股份，同時通過公司控股股東中住集團間接持有公司6208.49萬股股份，合計持有公司32.61%的表決權，是公司實際控制人。

天澤信息于2019年6月11日發布的《關于對本次重組中上市公司自愿性的業績承諾之補償方案調整的公告》顯示，根據蘇亞金誠出具的審計報告，2018年度遠江信息實現的扣除非經常性損失后的凈利潤為4479.99萬元，上市公司于《盈利補償協議》中承諾的2018年度業績未完成，原因系電信運營商報告期內4G投資建設規模下降，對于5G的投入尚處于規劃起始階段;同時按照應收款項壞賬政策計提的壞賬準備較上年同期增加約5000萬元。依據有棵樹重組各方于2018年5月25日簽署的《盈利補償協議》約定，遠江信息未完成2018年度的業績承諾，故將由孫伯榮、陳進按照各自持有天澤信息的相對持股比例對當年差額部分承擔補償義務，其中：孫伯榮現金補償7269.52萬元、陳進現金補償2750.49萬元。

天澤信息于2020年11月27日發布的《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易中上市公司自愿性業績承諾實現情況及所涉業績補償的更正公告》顯示，本次公司自愿性業績承諾實現情況更正后，孫伯榮、陳進應當以現金方式就低于公司2018年度承諾業績的差額部分合計9959.56萬元向公司進行補償，其中：孫伯榮以現金補償7225.66萬元、陳進以現金補償2733.90萬元;以現金方式就低于公司2019年度承諾業績的差額部分合計2.14億元向公司進行補償，其中：孫伯榮以現金補償1.55億元、陳進以現金補償5879.70萬元。綜上，孫伯榮、陳進應當以現金方式就低于公司2018年度、2019年度承諾業績的差額部分合計3.14億元向公司進行補償，其中：孫伯榮以現金補償金額合計2.28億元、陳進以現金補償金額合計8613.60萬元。

以下為原文：

關于對天澤信息產業股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2020〕第521號

天澤信息產業股份有限公司董事會：

2020年11月27日，你公司披露《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易中上市公司自愿性業績承諾實現情況及所涉業績補償的更正公告》，子公司遠江信息技術有限公司(以下簡稱“遠江信息”)2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損失后的凈利潤分別為4,540.44萬元、-6,919.67萬元，并據此更正了孫伯榮、陳進需承擔對應年度的業績補償義務。我部對此表示關注，請你公司核查并說明如下事項：

1.詳細說明進行上述更正的原因，以及上述更正是否符合相關協議約定。

2.結合上述更正的具體情況、相關協議安排，以及你公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關于對本次重組中上市公司自愿性的業績承諾之補償方案調整的議案》等，核查上述更正是否對孫伯榮、陳進業績補償期限產生影響，以及你公司是否需要據此調整孫伯榮、陳進的具體業績補償期限。

請你公司就上述事項做出書面說明，請律師核查并發表明確意見，在2020年12月3日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。

特此函告。

創業板公司管理部

2020年11月30日

關鍵詞： 天澤信息